בחודש האחרון נתקלתי בשני מקרים שהתפרסמו בתקשורת אודות משקיעים שאיבדו את כספם. המקרה הראשון הוא מקרה של יזם חרדי, אשר לפי הפרסום הונה 29 משקיעים בהיקף כ-47 מיליון דולר, בהשקעה בחברת מצלמות אבטחה ופרויקט נדל"ן, שהתבררו כלא קיימים וכהונאת פונזי. המקרה השני הוא מקרה של חברת האפ. החברה גייסה בשנים האחרונות מאות מיליוני דולרים ממשקיעים ל־12 פרויקטים למגורים בניו יורק ובניו ג'רזי, אלא שרבים מהם נתקעו ללא יכולת להשלימם בשל היעדר מימון, קבלנים שנטשו, צווי הפסקת עבודות שגרמו לעיכובים ובנקים המאיימים לחלט את הפרויקטים. בהתאם לפרסומים, לא רק שפרויקטים נתקעו באמצע הבנייה, החברה גם לא הצליחה למכור במחירים סבירים בניינים שהושלמו, האכלוס היה בשיעורים נמוכים מהצפי, ודיירים רבים גם עצרו את תשלומי שכר הדירה בשל קשיים כלכליים, בלא יכולת לפנותם.
שני המקרים, כפי שעולה מהדיווחים, אינם זהים. האחד הוא הונאה ואילו השני כשלון עסקי. אך כשקראתי את הכתבות על שני המקרים שאלתי את עצמי איפה היו בדיקות הנאותות של המשקיעים?
בדיקת נאותות( Due Diligence) , היא בדיקת אדם, עסק או חברה טרם סגירת הסכם עימם. במסגרת ההליך נערך בירור מקיף על המצב הכלכלי והיכולות המסחריות, לרוב לרבות מפגשים עם גורמים בכירים בפעילות, ביקור באתרי הפעילות, בחינת נכסים והתחייבויות, בחינת ביצועי עבר, ניתוח תחזיות לעתיד, בחינת התוכנית העסקית והנחותיה, פגישות עם גורמים מממנים, בחינת התחרות והסביבה העסקית, קבלת מידע ורקע על אנשי המפתח, בדיקת המבנה המשפטי, בחינת הבקרות הפנימיות והחיצוניות וכיו"ב.
נקדים ונאמר שבצד כל השקעה יש סיכון והשקעות יכולות להיכשל ממגוון סיבות לרבות שינוי תנאי שוק, שינויים טכנולוגיים, שינוי רגולציה, נטישת אנשי מפתח, תת- מימון ועוד. החשיבות של בדיקת נאותות היא כפולה:
- לאמת או להפריך ככל הניתן מצגים שניתנו בהשקעה
- להעריך ככל הניתן את סיכויי וסיכוני ההשקעה
גם בדיקת הנאותות הטובה והמקצועית ביותר אינה יכולה להבטיח שהשקעה לא תיכשל, אך המקרים המתוארים בכתבות הם מקרים קלאסיים בהם בדיקות הנאותות אמורה לעלות על הבעייתיות של ההשקעה- במקרה הראשון נכסים שלא קיימים ואילו במקרה השני הקמה של מיזמים רבים במקביל בתקופת גאות בשוק עם ריביות נמוכות, כאשר ניתוח רגישות, סביר להניח כי היה עולה על הקושי המימוני, שהחברה עלולה להיתקל בו.
אז מה קרה? איך בכל זאת בוצעו השקעות במיזמים אלו ע"י משקיעים כה רבים בסכומים של עשרות ומאות מיליוני דולרים?
מאחר ומשקיעים שאנו עובדים איתם לא השקיעו במיזמים אלו, נותר לנו רק להעריך בהסתמך על מקרים אחרים מניסיוננו:
- הסתמכות על "הילת היזם"- במקרים רבים משקיעים מתפתים לתשואה גבוהה תוך שהם מסתמכים על היזמים, הנראים כאנשים מבינים מהתחום בו הם לא מבינים. זו יכולה להיות השקעה בתחום סייבר עם יוצאי 8200, השקעה בנדל"ן עם יזמים שהתנסו בהשקעות כאלו, ממשפחות מכובדות וכיו"ב. ה"הילה" של היזמים ((halo effect, גורמת למשקיעים לוותר על בדיקות הנאותות.
- הפחד להפסיד הזדמנות (FOMO- Fear Of Missing Out)– במקרים רבים ההשקעה מתוארת כהזדמנות לזמן מוגבל וכניסה לבדיקה תגרום להפסד ההשקעה. משקיע החושש לוותר על ההזדמנות מבצע את ההשקעה ומוותר על בדיקת הנאותות.
- הסתמכות על משקיעים אחרים שהשקיעו- במקרים מסוימים אם משקיע רואה משקיע או משקיעים אחרים המוכרים לו, שהשקיעו או עומדים להשקיע ומסתמך על ניסיונם, כאשר בפועל יתכן כי המשקיע ששמו הוזכר, כלל לא משקיע או השקיע בעבר בתנאים אחרים.
- חסכון בעלויות- קיימים מספר גופים בעולם ההון סיכון, המעדיפים את מהירות ההשקעה על פני בדיקות יסודיות בשיטה הנקראת בסלנג "שיטת הממטרה". הרעיון הוא פשוט, מאחר וממילא בחברות טכנולוגיה בשלבים מוקדמים סיכויי ההצלחה עם בדיקות או בלעדיהם הם נמוכים, ניתן להתמקד בתחומים "מעניינים" עם יזמים איכותיים ושוק צומח, לוותר על בדיקות יסודיות ולהגביר את מהירות ההשקעות. הפיזור של ההשקעה בין עשרות ומאות חברות בתיק, מקטין את סיכון הטעות של כל השקעה על ההצלחה הכוללת של הקרן / חברת ההשקעות. מיותר לציין כי כאשר מדובר במשקיע המבצע מספר קטן של השקעות, שיטה זו אינה רלוונטית.
לפני מספר שנים שוחח איתי משקיע לגבי השקעה אטרקטיבית בחו"ל בהיקף של מיליוני דולרים. כאשר הצעתי לו לעשות בדיקת נאותות תגובתו הייתה "אין צורך זה רק כסת"ח אני אדם פרטי וחבל לי על הכסף" התוצאה הייתה ירידה של ההשקעה לטמיון אכן חבל על הכסף…
לעניין זה יש לציין כי בדיקת נאותות טובה נותנת לא רק תשובת "כן" או "לא" להשקעה. עניינים העולים במסגרת בדיקת הנאותות יכולים לשמש כלי להפחתת מחיר העסקה או איתור מרכיבים (נכסים, התחייבויות, פוטנציאל וסיכונים) שכלל לא תומחרו ע"י המשקיע/ רוכש.
- ביצוע בדיקה ללא הבנת התחום- לעתים משקיעים, במיוחד כאלו שאינם משקיעים מקצועיים, פונים לגורמים שיש להם עימם היכרות קודמת, בין אם מדובר בבן משפחה שהוא רו"ח או עו"ד או מישהו הנמצא עימו בקשרים עסקיים במשך שנים, אך ללא הבנה ממשית של תחום הפעילות.
כמה טיפים לרוכשים/ משקיעים:
- השקעות חסרות סיכון לא קיימות. אם מישהו מבטיח לכם השקעה חסרת סיכון אל תאמינו לו.
- גם אם מישהו יצא מ 8200 ויש לו ידע טכנולוגי נהדר אין זה אומר בהכרח שלמיזם שהוא מוביל יש היתכנות עסקית.
- "אנחנו נסגור השקעה מחר איתכם או בלעדיכם" משפט שנאמר לא אחת, אך בד"כ מצב שלא קורה במציאות. אם מישהו יכול היה לסגור השקעה בלעדיכם, הוא לא היה פונה אליכם וסוגר את ההשקעה בלעדיכם.
- לפעמים אכן יש צורך בהשקעה מהירה במחיר שנראה הזדמנותי- יש לזכור כי גם במקרים של צורך בהשקעה מהירה ניתן לבצע בדיקות מסוימות- ישנן רמות שונות של בדיקות נאותות חשוב לדעת אם אכן קונים נכס במחיר הזדמנות או חתול בשק.
- העסיקו מומחים טובים, עלות של מומחה טוב מתגמדת בד"כ ביחס לתוצאה וסכום ההשקעה.
- המומחה צריך להיות בעל הבנה בתחום/ אזור הנבדק לדוגמא: מומחה העוסק בתחום הקמעונאות, לא בהכרח יתאים לבדיקת פלטפורמה מכוונת ומומחה לנדל"ן בארץ לא בהכרח יהיה בר סמכא להערכת נדל"ן במנהטן.
- ודאו עם המומחים מה כוללת הבדיקה וכי הסכם ההתקשרות מגדיר את הנושאים שיבדקו.
- בצעו הערכת סיכונים ומקדו את הבדיקות בהתאם.
- ודאו כי מומחים המבצעים צדדים שונים של בדיקות הנאותות מתקשרים ביניהם. עו"ד בוחנים את המצב המשפטי והרגולטורי, רו"ח וכלכלנים הבוחנים את הצדדים החשבונאיים, הפיננסיים והעסקיים ובוחנים מקצועיים טכנולוגיים ואחרים הבוחנים את הטכנולוגיה של החברה או תחומים מקצועיים הקשורים לפעילות. העברת מידע זו היא חשובה ביותר ויכולה להשפיע לא רק על תוצאות העסקה, אלא גם על המצגים הנדרשים והמבנה המשפטי של ההתקשרות. כך לדוגמה בעסקה לפני מספר שנים ממצאים שעלו בבדיקתנו הנוגעים להסכמי החברה הנבדקת עם רשות החדשנות, הביאו את עוה"ד לשינוי הסכם ההשקעה. בדוגמה אחרת, מידע שהועבר לנו ע"י עוה"ד הנוגע למידע שעלה מהבדיקות הרגולטוריות, סייע לנו לאתר התחייבות, שהייתה לה משמעות רבה על תוצאות והתחייבויות החברה בעתיד.
- בסוף החלטת ההשקעה היא של המשקיע אל תיבהלו מאזהרות של אנשי המקצוע (עורכי דין ורואי חשבון מטבעם רואים סיכונים ותפקידם להתריע). שיקלו את משמעות הממצאים והאם הסיכון מצדיק את הסיכוי והתשואה הצפויה.
נסיים עם ציטוט של וורן באפט (Warren Buffett): "Risk comes from not knowing what you are doing." ובתרגום לעברית: הסיכון מגיע מאי הידיעה לגבי מה שאתה עושה.
בדיקת נאותות מסייעת להפחית את חוסר הידיעה בעסקת השקעה/ רכישה.
המחלקה הכלכלית של משרד בן שמואל כוללת אנשים בעלי ניסיון רב בביצוע בדיקות נאותות לתעשיות וחברות שונות. נשמח לסייע.
(*) המחבר: רו"ח יגאל דיקובסקי (MBA) שותף מנהל המחלקה הכלכלית.
